Plano de opções de ações

Plano de concessão de ações: modalidades e natureza jurídica A opção de compra de ações é um contrato, um empregado e dirigente, da possibilidade de obtenção de lucros como companhia da companhia em que trabalham. Trata-se de mera expectativa de direito, visto que o negcio pode ou não ser realizado, dependendo das condies futuras previstas em contrato. Resumo: Este artigo tem por objetivo estudar como formas para concessão de ações (planos de opções de ações) e suas implicaes trabalhistas e previdencirias. Busca-se investigar uma natureza dos ganhos a este ttulo. Sua importação está ligada à ausência de normativa sobre o tema, bem como o avanço da fiscalização por Receita Federal das caractersticas atribudas aos planos de concessão. Palavras-chave: opção de estoque. Remunerao Sumrio: Introdução 1. Planos de opções de ações 1.1 Definio 1.2 Legislao 1.3 Caractersticas 1.4 Modalidades 2. Natureza jurdica 3. A posio da jurisprudência administrativa e dos tribunais 4. Consideraes finais Referncias bibliogrficas INTRODUÇÃO O presente trabalho pelo objetivo estudar a natureza das diversas Modalidades de planos de opções de ações pelas empresas como forma de beneficiários seus executivos. Nas ltimas dcadas o Brasil tem experimentado uma forte entrada de capital estrangeiro, tendo em vista a sua economia em franca expanso. Exemplo disso em 2010, o número de fusíveis e aquisições para recorde no pas. Nos anos seguem o número de transações permaneceu elevado. Neste cenrio de atrao do capital estrangeiro, muitas empresas estrangeiras vm se instalando em solo nacional e tendo de se adaptar às normas trabalhadoras e tributárias vigentes. Consequencia desse dinamismo foi o surgimento de novas prticas no pas (como o plano de opção de estoque) e o aumento da concorrência, que é um manuteno de talentos nos quadros de uma empresa, empregado ou diretor, uma tarefa rdua. Os planos de concessão de agendamento ao Brasil na década de 70, no entanto, apenas nos ltimos anos passaram a ter maior visibilidade. Em mbito nacional, a ausncia de normatizao especfica gerou discute em torno da sua natureza jurídica, em especial no que tange s repercusses de ordem trabalhista e previdenciria. A preocupao surgiu principalmente diante da possibilidade de enquadramento, por autoridades como um bem de natureza remunerada. 1. OPÇÕES DE PLANOS DE STOCK 1.1 DEFINIO Trata-se de relao contratual para concessão futura do direito de compra de empregos que, uma vez cumpridos nos requisitos estabelecidos, podero ou no exercer a prerrogativa mediante o pagamento de um pré-prefixo. De acordo com Sergio Pinto Martins 1. opção de compra de ações da empreitada de aquisição de ações da empresa por um pré-em-média abaixo do mercado e de vendas com ganhos. Note-se que está no formato tradicional de concessão de produtos, no entanto, certas variaes han criadas pelas empresas. Buscamos abordar como modalidades em item prprio. 1.2 LEGISLAO A legislao ainda no abordou o assunto de forma abrangente, restringindo-se a prever uma operação no artigo 168, pargrafo 3, Lei das Sociedades Annimas, 6.40476, conforme segue: Art. 168. O estatuto pode conter autorizao para aumento do capital social independentemente de reforma estatutria. (.) 3 O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com o plano aprovado por assembléia-geral, outorgue opo de compra de um dos seus administradores ou empregados, ou uma empresa de serviços públicos. Ou a sociedade sob seu controle. Como posso ser observado, no h meno na legislao sobre a natureza jurdica do instituto, deixando doutrina e jurisprudência no estudo do modo de pesquisa e corretamente não ordenamento jurídico. Esta situação é um cenário de insegurana, em especial quando se considera uma atividade fiscalizadora do fisco. Como previsto na legislação, o estatuto deve conter uma previsão de concessão de aes que, por sua vez, deve ser aprovado em assembléia-geral. Neste plano, é obrigatório constar: a) quem tem poderes para conceder b) quem elegvel a rece-las c) se a concesso onerosa ou mista d) quais os mtodos de exerccio das opes e) uma possibilidade de carncia. Cabe mencionar ainda que a concessão de plano de aquisição de ações de iniciativa do empregador, podendo ser acordado previamente no contrato de trabalho. 1.3 CARACTERSTICAS Então, caractersticas dos planos de opções de estoque: carncia, validade, volatilidade e intransferibilidade. A carncia (vesting) o prazo para obtenção da elegibilidade do exercício das opes. A definio da carncia deve variar de acordo com os objetivos da companhia. Seja o interesse da Sociedade, um ideal para a navegação, o passo ideal para o desempenho estimado, o programa de carncia mais longo e mais apropriado. Em regra, como opções de estoque, você não pode exercer seu direito depois da agendada de dados. A volatilidade est ligada impreviso do mercado de aes, onde o prelo do pode variar e inclusive ficar abaixo daquele inicialmente previsto. Considerando esta situao, o surgiram como soluços de reapreciação (reduo do preo de exerccio), cancelar-emitir (cancelamento das opes existentes e emisso de novas com preos alinhados ao mercado), fazer concessões extra (concesso de outro lote de a) Fazer substituição (permuta das opes existentes por novas opes). O direito a opo pessoal e não pode ser transferido a terceiros. 1.4 MODALIDADES não há variações de mercado da opção de compra de ações, por isso diz-se que os planos de concessão de aes so um gnero, faça qual uma opção de opção de estoque. Dentre como demais modalidades destacamos: a) AÇÕES FANTÔMICAS Nesse modelo, o profissional não tem direito posse das aes. Uma companhia define uma cota virtual a que ele tem direito. Depois do perodo de aquisição, e a valorização das empresas da empresa, o beneficiário recebe a diferença (espalhar) entre o valor das ações em dados da elaborao do plano e quando do fim do perodo de carncia. O plano de pagamento é o beneficiário receber dividendos iguais aos pagamentos aos acionistas da empresa. Ao contrrio da opção de compra de ações como ações fantasmas podem ser adotadas tanto por sociedades de capital abertas quanto por sociedades de capital fechado. B) BÔNUS RESTRINGIDO o plano de concessão de um grupo de selecionados de profissionais, bem como o recebimento das aes, desde que cumpridas como metas estabelecidas. C) STOCKS DE DESEMPENHO Como as ações de desempenho, portanto, concedidas pelo desempenho individual ou coletivo de seus colaboradores, tendo por objetivo premiar os profissionais do tempo de um perodo determinado a medida como metas estipuladas. Em regra, os beneficiários não recebidos como aes propriamente ditas, mas o valor pecunirio daquele lote de aes. D) DISTRIBUIO GRATUITA DE AES Trata-se do plano de concessões em que como empresas distribuem aes gratuitamente a executivos com o objetivo de que fiquem ainda mais comprometidos com o crescimento dos resultados da empresa, na medida em que passam a fazer jus ao pagamento de Dividendos, e se beneficiar da valorização da cotao das ações na bolsa de valores. 2. NATUREZA JURDICA O conceito de remunerao j foi exaustivamente estudado pela doutrina. De uma forma geral, entende-se como remuneratrio o pagamento efetuado como contrapresto pelo trabalho realizado (seja direto pelo empregador ou por terceiros). Uma caracterização de uma parcela como salarial, indenizatria ou como de carter mercantil ter reflexos tanto na esfera trabalhista quanto na previdenciria e fiscal. Srgio Pinto Martins 2 entende que o direito de voto não representa comisso, percentagem, gratificao, diria ou mesmo prmio, tendo em vista que o profissional que desenvolve com os custos de aquisição das aes. Alm disso, o negcio possui determinado risco na medida em que como aes ora esto valorizadas ora perdem seu valor. Para Alice Monteiro de Barros 3 uma opção de estoque não representa um complemento da remunerao, mas um meio de estimular o empregado a fazer coincidir seus interesses com o dos acionistas. A professora Adriana Calvo 4 emumera os requisitos principais para a remuneração: 1. Expectativa de direito: o plano de opções de ações uma mera expectativa de direito, j que o empregado pode exercer o seu direito de compra ou não , Apenas aps o trmino do perodo de carncia. 2. Risco mercantil: trata-se de uma operao financeira que envolve riscos para o empregado, pois não tem prazos de exercicio do direito de compra, o valor das aes é menor do que o valor da opo, não existe qualquer ganho para o Empregado. 3. Onerosidade: trata-se de um contrato oneroso, o que é empregado para exercer o seu direito de compra, desembolso ou valor da opo. 4. Eventualidade: os ganhos que o empregado podem obter para eventuais, j que depender da flutuao do valor das aes no mercado. Argumenta ainda parte da doutrina trabalhista que a habitualidade do pagamento seria discutvel, pois é uma repetição com o tempo de duração e tempo normal, que é repetido dentro de um mximo um ano. Ressaltamos que têm dificuldade em trabalhar com mbito trabalhista, para fins de incidência em frias com 13, 13 salio, gratificaes semestrais e aviso prvio. O ponto de vista da legislação previdenciaria e fiscal, um questo da habitualidade incua, na medida em que integrar uma base de clculo do INSS e IRRF qualquer pagamento destinado a retribuir o trabalho. Como a legislação especifica o INSS e IRRF, a lista de especificações específicas dos rendimentos não é tributável. Em relao ao FGTS, no artigo no 8, no artigo 15 de lei 8.03690, e artigo 8 da Instruo Normativa n 842010 do Ministrio do Trabalho, ser uma natureza jurídica que definir sua incidência ou não sobre o montante pago. Ivan Kertzman e Sinsio Cyrino 5 em sua obra salário-de-contribuição entendem que como opções de estoque não tero feio salarial desde que onerosa para os empregados, ou seja, eles precisa necessariamente adquirir como opes, não podendo receber o ttulo de doao. A doutrina (tanto a trabalhista quanto a previdenciria) não aprofunda o tema, limitando-se a analisar precariamente no formato de concessão de ações (opção de estoque). Suponhamos a seguinte situao concreta: uma empresa A FGH possui listas de valores de mercado com dados do contrato de R11,00 (onze reais), no entanto, estabelece em instrumento contratual com seus diretores empregados que ao final de 3 anos Tero direito a exercer uma compra de 10.000 aes ao preo unitrio de R1,00 (um real). Ao final do perodo, o valor das aes est em R13,00 (treze reais). Ora, nesta hiptese, entendemos que resta claro o intuito remuneratrio da parcela, tendo em vista que apesar de oneroso e sujeito a risco mercantil, ambos com recursos mitigados e reduzidos a um patamar mnimo (ou a mesmo inexistente) de forma a garantir que haja um Benefício salarial ao profissional em decorrência de um contrato de trabalho. Trata-se de verdadeira gratificação pela permanência do empregado nos quadros da empresa. Outra situao que podemos ver o seguinte: diante do mesmo quadro acima, aps 1 ano e 2 meses, verificando uma empresa que teve reduo drstica no valor das aes para R5,00 (cinco reais) e, querendo garantir aos executivos um ganho maior, Decidir uma empresa por reduzir o valor unitário das aes inicialmente acordado para R 0,50 (cinquenta centavos). Da mesma forma, um nosso, uma companhia quer um benefício nos profissionais. Em ambos os casos, você não possui nenhum momento em que tenha sido aplicado, mas não existe uma venda efetiva das ações em bolsa de valores. Haveria, ento, uma incidência de FGTS, INSS e IRRF sobre a diferena. Vislumbramos a integrao para fins de frias com 13, 13 salio e aviso prévio quando: (i) um optimo puder ser realizado em parcelas, ou seja, desde que o contrato permita que ao longo dos 3 anos, o profissional pode adquirir como aes por Valor irrisrio em momentos distintos (de forma anual, por exemplo) (ii) o perodo de vesting e reduzido, (iii) bem formalizado novo contrato aps o exercicio de operação, configurando uma continuidade (constante), ainda que em perodo superior a 1 Ano. Por favor, em nosso mundo, no momento em que é o valor do mercado no momento em que o contrato firmado. Alm disso, deve haber efetivo dispndio pelo empregado. E quanto s demais modalidades de concessão de Aes Pode-se concluir que seja o contedo do plano que ir definir a sua natureza jurdica. O caso das ações fantasmas, as ações de desempenho, a distribuição de ações e as situações mencionadas. Anterior). Ainda não há comentários sobre este assunto. O que é o que é o que é o que é o que é o que é o que é o que é o que é o que é o que é o que é o que é o que é o direito de exercer. Porm, uma vez exercido o direito de opo, a natureza jurdica seria remuneratria, pois complemento salarial. 3. A POSIO DA JURISPRUDNCIA ADMINISTRATIVA E DOS TRIBUNAIS A jurisprudência trabalhista vem entendendo que uma opção de compra de ações tem a natureza mercantil, não integrando um remunerao do empregado para as aletas. Em sentido oposto, h deciso judicial caracterizando o benefcio como de natureza salarial quando h gratuidade. A Receita Federal do Brasil, de forma mais acertada, vem considerando uma situao concreta para indicar a natureza jurdica da parcela. Verificamos que existe deciso administrativa no sentido de que a opção de concessão de stock, quando em afronta ao carter mercantil, deve servisor como de natureza remuneratria. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECURSO DE REVISTA. COMPRA DE AES VINCULADA AO CONTRATO DE TRABALHO. - OPÇÕES DE SORTEO-. NATUREZA NÃO SALARIAL. EXAME DE MATRIA FTICA PARA COMPREENSO DAS REGRAS DE AQUISIO. LIMITES DA SMULA 126TST. Como - stock options-, regra geral, então parcelas econmicas vinculadas ao risco empresarial e a lucros e resultados do empreendimento. Nesta medida, melhor se enquadram na categoria sem remuneração da participação em lucros e resultados (artigo 7, XI, da CF) do que no concept, ainda que amplo, de salrio ou remunerao. De facto, a situação é bem-vinda, mas ainda é uma novela figura da natureza salarial prevista na CLT e na Constituio. De todo modo, torna-se involvente ou reconhecimento de natureza, salarial decorrente da possibilidade de compra de um pré-reduzido pelos empregados para revenda posterior, ou uma prpria validade e extenso do direito de compra, se a admissibilidade de recurso de imprensa pressupe ou exame De prova documental - o que encontra bice na Smula 126TST. Agravo de instrumento desprovido. (TST - AIRR - 85740-33.2009.5.03.0023, 6 Turma, DEJT: 04022017, Relator Ministro Maurcio Godinho Delgado). EMPRESA: O oferecimento de uma empresa na empresa ao empregado sem qualquer custo caracteriza a natureza, opção de compra de ações salarial do beneficcio, uma justificativa de incidência de contribuições previdenciárias sobre uma parcela correta (TRT 1 Regio - RO - 0098200-05-2003-5-01- 0060, 6 Turma, julgamento: 28022017, Relator: Theocrito Borges dos Santos Filho). EMENTA: OPÇÕES DE STOCK. PLANO DE OPO DE AES. NATUREZA MERCANTIL. DESCARACTERIZAO. REMUNERAO-UTILIDADE. Atualizando uma empresa para garantir uma efetiva vantagem econômica ao segurado, contribuinte, individual, seu servio, mitigando os riscos e os custos do exercício de compra de ações, em afronta ao cargo de operadora de mercado, e está ativo os beneficiários dos hábitos Programas de Opo de Compra de Aes vinculada ao critério de desempenho individual do trabalhador, impe-se o registro de remunerao-utilidade (Delegacia da Receita Federal de Julgamento em Curitiba Acr. 06-37045 de 25052017). 4. CONSIDERAES FINAIS Os programas de opções de ações ainda não foram exaustivamente estudados pela doutrina, bem como abordados pela jurisprudência. Apesar disso, podemos extrair as seguintes premissas a respeito do seu contedo: - Consiste na possibilidade de uma empresa por meio de empregados e dirigentes a possibilidade de obtenção de lucros como companhia aérea - Trata-se de mera expectativa de direito, visto que o negcio A opção de estoque pode ser considerado como um instrumento de concessão de ações - Tão diversas como modalidades de concessão de aes, Devendo uma empresa verificar uma melhor forma de concessão - Uma dependente da modalidade de concessão de ações, pode-se concluir pela natureza remuneração do bem-estar. Referncias bibliogrficas: BARROS, Alice Monteiro de. Curso de Direito do Trabalho. 3 ed. Então Paulo. LTR, 2007. CALVO, Adriana. A natureza jurídica dos planos de compra de direitos autorais do trabalho - (planos de opções de ações para empregados). Disponvel em: ltcalvo. pro. brgt Acesso em: 18012017 CASSAR, Vlia Bomfim. 7 ed, Revista, atualizada e ampliada. Então Paulo. Mtodo. 2017. MARTINS, Srgio Pinto. Direito do Trabalho. 19 ed. Então Paulo. Atlas, 2004. KERTZMAN, Ivan e CYRINO, Sinsio. Salrio-de-contribuição. Salvador. Jus Podivm, 2010. 1 MARTINS, Srgio Pinto. Direito do Trabalho. 19 edio. Então Paulo. Atlas. 2004. p.255. 2 MARTINS, Srgio Pinto. Direito do Trabalho. 19 edio. Então Paulo. Atlas. 2004. p.256, 257. 3 BARROS, Alice Monteiro de. Curso de Direito do Trabalho. 3 edio. Então Paulo. LTR. 2007. p.763. 4 CALVO, Adriana. A natureza jurídica dos planos de compra de direitos autorais do trabalho - (planos de opções de ações para empregados). Disponvel em: ltcalvo. pro. brgt 5 KERTZMAN, Ivan e CYRINO, Sinsio. Salrio-de-contribuição. 2 edio. Salvador. Jus Podivm. 2010. p.278. Resumo: O artigo visa estudar os planos de opções de ações e suas conseqüências para fins de contribuição trabalhista e de segurança social. O principal objetivo é analisar a possibilidade de o benefício ser considerado como parte do salário dos funcionários. Devido à falta de legislação, bem como ao progresso das autoridades, as inspeções sobre o procedimento adotado, o estudo tende a ser relevante. Palavras-chave: opção de estoque. Salário Advogado, graduado em Direito pela UNESA em 2007. Supervisor das reas Trabalhistas e Previdenciários em MampA - fusíveis e aquisições, da PwC no Rio de Janeiro. Longa experincia profissional na rea ​​de consultoria e auditoria trabalhista e previdenciária com atuao em diversos segmentos da indstria. Textos publicados pelo autor Fale com o autor Informações sobre o TextoStock Opções A Companhia administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. A partir da publicação do Anncio de Incio, a Companhia está sujeita a definições críticas administrativas e administrativas do Mercado Novo e ao contrato de adesão ao Novo Mercado, conforme descrito a seguir. I - Apresentao O presente Regulamento estabelece como regras para o Programa de Opo de Compra ou Subscrio de Aes da GRENDENE SA e suas empresas controladas (Companhia), instituto no mbito do Plano de Outorga de Opo de Compra ou Subsídio de Aes da Companhia ), Submetido deliberao da Assembleia Geral Extraordinria da Companhia em 14 de abril de 2008. O Plano e o presente relatório foram recomendados pelo Conselho de Administração em reunio realizado em 13 de março de 2008 com alteraes aprovadas pelo Conselho de Administração em reunio realizada em 01 de Maro de 2017 e 12 de fevereiro de 2017. II Define Para os fins do presente REGULAMENTO de Outorga de Opo de Compra ou Subscrição de Aes, os termos abaixo, empregados no longo do presente instrumento, respeitaro como definies a seguir: Acionista. Pessoa física ou jurídica titular da Companhia Aes: aes ordinrias nominativas que estão sendo emitidas por Companhia Beneficirio: o Colaborador Elegvel a quem outorgada efetivamente a Opo Colaboradores Elegveis: executivos em nveis de Administradores, Diretoria e de Gerncia, excetuados nos que Fazer parte do Controle Acionrio, aptos a participar do Plano de Opo de Compra ou Subscrio de Aes, na forma da indicativa prevista no presente Regulamento Companhia: uma sociedade GRENDENE SA e suas empresas controladas Contrato de Adesão: o Instrumento Particular de Outorga de Opo de Compra ou Subscrio de Aes, celebrado entre uma Companhia e Colaborador Elegvel, por meio do qual este último se tornou participativo do Plano de Opo de Compra ou Subscrio de Aes Data de Outorga: um dado de assinatura do Contrato de Adesão, que formaliza uma outorga Das Opes aos Beneficirios Desligamento: significa qualquer coisa ou fato que, justificado ou não, ponha fim relao jurdica do Beneficirio com uma Companhi A, exceto nos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Desligamento abrange inclusive como hipotecas de destituio, substituição ou não reeleio do Beneficiário como administrador e resciso do contrato de trabalho Exercício das Opes: uma efetiva compra ou subscrição, pelo Beneficiário, por um lado, por um lado, por meio de Contrato de Adesão Opo ou Opes : A possibilidade de beneficiar de benefícios ou de subscreverem a Companhia da prestação pré-pré-fixada, por um preço determinado, atendidas como condicionadas neste Regulamento Opo (es) Exercvel (is): a (s) Opo (es) que atendeu ( (Sis) s condies delimitadas para o exercício do direito de compra ou subscrição das Aes (regras de reserva de direito), portanto, passvel (eis) de ser (em) exercida (s). Opo (es) no Exercvel (is): a (s) Opo (es) que não atendeu (eram) como condies delimitadas para o exercício do direito de compra ou subscrição das Aes. Perodo de Exercício de Opo: perodo compreendido entre dados em que possvel comprar ou subscrever como um limite de dados para uma compra ou subscrição Regulamento: o presente Instrumento, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral da Companhia Preco de Exercício da Opo : Valor determinado a ser pago pelo Beneficiário para uma compra ou subscrição do objeto de compra e venda de ações (aquisição): perodo estabelecido pela Companhia que antecede o prazo para o exercício da compra ou subscrição de benefício Beneficirio. III OBJETIVO E CONCEITO O Plano de Outorga de Opo de Compra ou Subscrio de Aes, disciplinado pelo presente REGULAMENTO, por um lado, estabelecer regras para a realização de contratos da Companhia para a aquisição de sua empresa, visando, com isso, reforçar os nveis de atrao , Reteno e motivao de talentos, bem como alinhar interesses de executivos aos dos acionistas na gerao de resultados e sustentabilidade de valor. A meta criar incentivo de longo prazo, não há nenhum pedido de compra de ações (opções de ações), que consiste na concessão de um direito - e não é uma obrigação de comprar uma empresa da Companhia a preo e prazos pr-definido. O ganho potencial do Beneficio é o resultado da Compra e Venda das Aes, ou seja, uma eventual valorização sobre o pré-exercício. Clusula I. Beneficirios 1.1. Anualmente, com base em recomendaes, Comit a seguir definido, o Conselho de Administração da Companhia deliberou a aprovação de Colaboradores Elegíveis que iro efetivamente receber oportunidades. 1.2. Um participante do Beneficiário em um Programa ou outorga não é responsável por participar de outorgas posteriores. 1.3. Novas outorgas sero decididas individualmente pelo Conselho de Administrao, que ir analisar e deliberar a respeito das recomendaes. Comit a seguir definido. Clusula II. - Administrao do Plano 2.1. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poder delegar suas funes, observadas como restries previstas em lei, um comit especialmente criado para o come (Comit). 2.2. O Comitre composto de não mnimo 3 (trs) membros, sendo requisitado o Presidente do Conselho de Administração da Companhia e os demais membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração não poder aprovar os membros do Comit como Beneficirios de outorga de opes. 2.3. Obedecidas como condies do presente, como Conselho de Administração da Companhia, a fim de tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo, mas não limitado a: 2.3.1. Criação e aplicação de normas gerais relativas ao PLANO, nos termos do presente Regulamento e a solução de informações de interpretação 2.3.2. Estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e gerentes da Companhia, de forma a estabelecer critrios objetivos para o eleio de Beneficirios 2.3.3. Um eleio dos Beneficirios conforme um Clusula I supra e autorizao para outorgar opes de compra de seu favor, encadernando todas como condies das opes a oversofs, bem como uma modificação de tais como um requisito para adequar como opes aos termos do lei, Norma ou regulamento superveniente 2.3.4. Uma emisso de novas aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de operações de compra de produtos fora do nosso Regulamento. 2.4. Não há exercicio de sua competência, o Conselho de Administração apenas sujeito apenas a limites estabelecidos na Lei e no Regulamento, ficando claro que poder tratar de maneira diferenciada administradores e gerentes, excetuados que são parte de Controle Acionrio, da Companhia ou de outras sociedades soluço O seu controle é como se encontrem em situações similares, sem qualquer requisito, por qualquer regra de isonomia ou analogia, um estender a todos como condies que entenda aplicvel apenas a algum ou alguns. 2.5. Como deliberaes do Conselho de Administração da Companhia ou do Comit (conforme o caso) tm for vinculante para a Companhia relativamente a todas as matrias relacionadas com o Plano de outorga de operações. Clusula III. - Frequncia da Outorga, Vesting e Vigncia das Opes 3.1. Anualmente, durante a vignação do Plano, o Conselho de Administração da Companhia, levando em conta como premissas para outorga, determinar os Beneficirios, na forma prevista na Clusula I supra, recomendando, tambm, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio De cada opo, o preo de exerccio de cada opo como condies de seu pagamento, praças e condies de exerccio de cada opo e outras outras condies a elas relativas. 3.2. Como opes tero prazo total de carncia de trs anos, podendo ser exercicios da seguinte forma: (i) a 13 aps um (01) ano contado da data da outorga (ii) mais 13 aps 2 anos da data da outorga, totalizando o limite De 23 (iii) 13 restante aps 3 anos da data da outorga. 3.3. Como opes tero prazo de vignação de seis (06) anos, contados da data da outorga. 3.4. Uma outorga de opes de compra de seus produtos no presente regulamento realizado através de uma celebração dos Contratos de Adesão entre uma Companhia e os Beneficirios, os quais devero especificar, sem prejuzo de outras prescrições para o Conselho de Administração ou Comit (conforme o caso) : (A) a quantidade de um objeto da outorga (b) como condies para aquisio do direito ao exercício da opo (c) o prazo final para o exercício da compra de ações (d) o preo de exerccio e condies de pagamento . 3.5. O Conselho de Administração ou Comit (conforme o caso), poder impor termos eou condies prvias para o exercício da opo e impor restaurações transferncia das aes adquiridas com o exercício da Opo, podendo ser reservado para uma Companhia opes de recompra ou direitos de preferência Caso de alienado pelo Beneficirio, ele é o mesmo, no trmino do prazo e o cumprimento das condies fixadas. 3.6. Os Contratos de Adesão serão individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o Conselho de Administração ou O Comit (conforme o caso) estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de Adesão, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, Mesmo que se encontrem em situaes similares ou idnticas. 3.7. Como opes de compra de aes outorgadas nos termos do presente Regulamento, bem como o seu exercício pelos Beneficirios, não há nada relacionado com sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros. 3.8. Sem preconceito de qualquer disposição em contrário no Regulamento ou no Contrato de Adesão, como opes outorgadas extinguir-se-o automaticamente, passando de pleno direito todos os seus efeitos, nos seguintes casos: (a) por seu exercício físico integral (b) (C) mediante o tratamento de Contrato de Adesão ou (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada. 3.9. A celebração dos Contratos de Adesão implícita na aceitao, pelos Beneficirios, de todas as condies estabelecidas no Plano e no presente Regulamento. Clusula IV. - Exercício da Opo e Preo de Exercício 4.1. O Exercício da Opo que consistirá na compra do plano de exercício, de acordo com o prazo de aquisição. O Beneficirio, para tanto, dever manifestar formalmente o exercício das operações Companhia, intercurso de uma Notificação de Exercício, sem prazo de quinze (15) dias subsequentes reunio do Conselho de Administração da Companhia que teve aprovado o Balano do Exercício Anterior, respeitado Limites previstos em 3.2 supra. O que é o seu critério exclusivo do Conselho de Administração do Poder Executivo do exercício de direito adquirido, sem prazo de privação (15) dias subsequentes a divulgação dos resultados trimestrais, respeitados os limites previstos em 3.2 supra. Como opes podero ser exercidas total ou parcialmente, observados nos prazos e condies estabelecidos pelo Conselho de Administração, pelo Comit (se for o caso), por este Regulamento (especialmente, mas não limitado aos limites em 3.2 supra) e pelos Contratos de Adeso. 4.1.1. Uma parcela de Opo no exercida em um data prevista em 3.3 (iii) supra, ser considerado extinto automaticamente, sem qualquer direito a indenização. 4.1.2. O exerccio da Opo apenas poder de libertação de que se verifique a continuidade do vnculo do Beneficio com uma Companhia ou com suas controladas, em um dado do efetivo exerccio da Opo. 4.2. A Notificação de Exercício s poder ser expedida pelo Beneficirio, aps uma divulgação dos resultados anuais eou trimestrais conforme deliberao do Conselho de Administração. Na Notificao de Exercício, o Beneficirio dever indicar a quantidade de aes que a documentação adquirir, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comit, conforme o caso. 4.2.1. Caso a quantidade de aes pretendida na Notificação de Exercício exceda os limites previstos em 3.2 supra, uma Companhia que informe o Beneficirio, no prazo de cinco (05) dias é um relatório de recebimento da Notificação de Exercício, uma quantidade correta de uma possível edição Ser exercida. 4.2.2. A Companhia informa ao Beneficirio no prazo de dois (02) dias está disponível para o Conselho de Administração, 4.3 e 4.5 infra, o pré-exercício do pagamento. 4.2.3. (I) verificar a Companhia (ii) transferncia bancria para conta indicada pela Companhia ou (iii) qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida Pela Companhia e previamente comunicada ao Beneficirio, por escrito. 4.3. Como Notificaes de Exercício sero verificadas pela rea ​​de recursos humanos da Companhia e, aps, encaminhadas ao Conselho de Administrao, que confiram sua exatido e conformidade com as normas do presente Regulamento, especialmente, mas não limitadamente aos limites previstos em 3.2 supra. Estando como Notificaes de Exercício, o Conselho de Administração deliberado, em sua prxima reunio, uma emisso da quantidade de respeito, respeitado os preceitos legais e os limites do capital autorizado da Companhia. 4.4. O Preo do Exerccio da opo ser baseado na mdia ponderada por volume da cotao da ao no ms anterior ao da outorga e ajustado pela inflao (IPCA) at o Exerccio da Opo, estabelecido, pois, como critrio de fixao do preo de emisso o art. 170, 1, III, da Lei 640476. 4.5. O Conselho de Administrao, a seu exclusivo critrio, mas sem desrespeitar os limites legais retro referidos, poder aplicar um desconto de at 50 sobre o resultado da mdia referida neste item. A aplicao do referido desconto no cria direito adquirido, a favor do mesmo ou de outros Beneficirios, a similares descontos em outras emisses de aes. 4.6. Aprovada a emisso das aes ou transferncia de aes em tesouraria, conforme o caso e a deliberao do Conselho de Administrao, as aes resultado dos Exerccios de Opo sero transferidas ou lanadas em nome do respectivo Beneficirio, que dever pagar Companhia o Preo de Emisso em at cinco (05) dias aps o registro ou transferncia. 4.7. Disposio Transitria: O Preo de Exerccio de Opo, na outorga do ano de 2008, ser baseado na mdia ponderada da cotao das aes da Companhia em fevereiro do mesmo ano, sem desconto e ajustada pelo IPCA at a data do Exerccio da Opo. 4.8. O Conselho de Administrao poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. 4.9. Nenhum Beneficirio ter qualquer dos direitos, privilgios ou faculdades de acionista da Companhia at que a sua opo seja devidamente exercida, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Adeso. Nenhuma ao ser transferida ou emitida em decorrncia do exerccio de opo at que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.10. Durante o perodo de vigncia da Opo, vedado ao Beneficirio a alienao, ou a constituio de quaisquer nus que recaiam sobre as Opes que ainda estejam sujeitas ao Perodo de exerccio, bem como a revenda das Aes Companhia. Clusula V. - Aes Sujeitas ao Plano de Outorga de Opes 5.1. As opes de compra de aes outorgados nos termos do Plano de Outorga de Opes e do presente Regulamento tero o limite total de 5 (cinco por cento) do capital social da Companhia. 5.2. As aes resultantes do exerccio de opo sero emitidas em decorrncia de deliberao de aumento de capital, pelo Conselho de Administrao, dentro dos limites do capital autorizado da Companhia ou utilizao de aes em tesouraria, dentro do limites legais. 5.3. Os atuais acionistas no tero preferncia na outorga ou no exerccio de opo de compra de aes, previstos neste Regulamento, conforme disposto no art. 171, 3 da Lei 640476. Clusula VI. - Desligamento do Beneficirio 6.1. Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso ou resciso do contrato respectivo, se houver, com ou sem justa causa, renncia ou destituio do cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o presente REGULAMENTO, podero ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 6.2 abaixo. 6.2. Se, a qualquer tempo da vigncia do Plano, o Beneficirio: a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, rescindindo o respectivo contrato, se houver, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opes No Exercveis na data do seu desligamento restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao e (ii) as Opes Exercveis podero ser exercidas no prazo de at trinta (30) dias, aps o que ficaro automaticamente extintas, independentemente de aviso, notificao ou intimao b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso ou resciso do contrato respectivo, se houver, por justa causa ou destituio de seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Adeso, na data de seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao c) for desligado d a Companhia por vontade desta, mediante demisso ou resciso do contrato respectivo, se houver, sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) as Opes No Exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Adeso, na data do seu desligamento, ficaro automaticamente canceladas, independentemente de aviso prvio, notificao ou indenizao (ii) as Opes Exercveis devero ser exercidas improrrogavelmente em at trinta (30) dias a contar do anncio do desligamento, aps o que restaro automaticamente canceladas, independentemente de aviso prvio, notificao ou indenizao d) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) as Opes No Exercveis de acordo com o Contrato de Adeso, na data de seu desligamento, passaro a ser automaticamente exercveis, antecipando o prazo de carncia e (ii) as Opes Exercveis de acordo com o Contrato de Adeso na data de seu desligamento permanecero inalteradas, podendo ser exercidas normalmente nos termos do Co ntrato e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opes No Exercveis de acordo com o Contrato de Adeso, na data de seu falecimento, passaro a ser automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio exercer a respectiva Opo no prazo de at doze (12) meses a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao e (ii) as Opes Exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Adeso, na data de seu falecimento, podero ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de at doze (12) meses a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio, notificao ou indenizao. 6.3. No caso de demisses sem justa causa que ocorram no perodo de 12 meses aps uma mudana de controle, na forma da lei, todas as opes se tornam exercveis. 6.4. O Conselho de Administrao ter liberdade e autonomia para decidir os casos excepcionais eou alterar as regras acima previstas, sem prejuzo de direitos j exercidos eou adquiridos anteriormente sua deliberao. Clusula VII. - Dissoluo ou Liquidao da Companhia 7.1. Na hiptese de dissoluo, fuso, incorporao, ciso ou liquidao da Companhia, os Beneficirios podero exercer suas Opes que j possam ser exercidas no perodo compreendido entre a data da convocao da assembleia geral de acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissoluo, fuso, incorporao, ciso ou liquidao da Companhia e a data de realizao da mesma. Caso contrrio, as Opes sero extintas, da mesma forma que este Regulamento e os respectivos Contratos de Adeso. Clusula VIII Prazo de Vigncia do Plano de Outorga de Opes 8.1. O Plano e o presente REGULAMENTO entram em vigor na data de sua aprovao pela Assembleia Geral da Companhia e poder ser extinto a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral. O trmino da vigncia respeitar os direitos adquiridos, no afetando a eficcia das Opes ainda em vigor, outorgadas com base nele. Clusula IX. Disposies Gerais 9.1. Este Regulamento no impedir a realizao de quaisquer operaes de reorganizao societria, tais como transformao, incorporao, fuso e ciso. O Conselho de Administrao da Companhia e as Sociedades envolvidas em tais operaes podero, a seu critrio, determinar, sem prejuzo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituio das aes objeto das Opes por aes da sociedade sucessora da Companhia (b) a antecipao da aquisio do direito ao exerccio da Opo de aquisio das Aes, de forma a assegurar a incluso das aes correspondentes na operao em questo eou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficirio faria jus nos termos do Plano. 9.2. Na eventualidade de o nmero, espcie eou classe das aes de emisso da Companhia serem alterados em razo de desdobramentos, bonificaes, grupamentos ou converses, o Conselho de Administrao dever efetuar o ajuste correspondente ao nmero, espcie eou classe das aes objeto de cada Opo em vigor e seu respectivo preo de aquisio ou subscrio, conforme o caso, informando aos Beneficirios por escrito. 9.3. O Conselho de Administrao da Companhia ser competente para dirimir eventuais dvidas quanto interpretao das normas estabelecidas neste Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as disposies deste Regulamento e do Plano, prevalecero as do Plano. 9.4. O Conselho de Administrao poder, a qualquer tempo, alterar as regras do Plano de Outorga de Opes e deste REGULAMENTO, sem prejuzo, no entanto, dos direitos at ento adquiridos. 9.5. Nenhuma disposio do Plano de Outorga de Opes ou deste REGULAMENTO conferir a qualquer Beneficirio o direito de permanecer como administrador eou empregado da Companhia, nem interferir, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito s condies legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado eou interromper o mandato do administrador. 9.6. Cada Beneficirio dever aderir expressamente s condies do presente REGULAMENTO, mediante declarao escrita, sem qualquer ressalva. 9.7. Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s companhias abertas eou aos efeitos fiscais de um plano de opes de compra, poder levar reviso total ou parcial do Plano de Outorga de Opes e do presente REGULAMENTO, sem que isso sujeite a Companhia a qualquer indenizao a quem quer que seja. 9.8. Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao, consultada, quando entender conveniente, a Assembleia Geral da Companhia. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano de Outorga de Opes fica sujeita a todos os termos e condies estabelecidos neste REGULAMENTO, termos e condies estes que prevalecero em caso de inconsistncia a respeito de disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste REGULAMENTO. 9.9. A primeira outorga de Opes, na forma prevista em 3.1 supra, ocorrer no ms de abril de 2008. Nos exerccios seguintes, as eventuais outorgas ocorrero nas reunies do Conselho de Administrao conforme previsto nos itens 4.1 e 4.2, supra. Sobral (CE), 12 de fevereiro de 2017. Alexandre Grendene Bartelle Presidente Renato Ochman Secretrio Composio das Opes de Compra ou Subscrio de Aes concedidas e as movimentaes ocorridas so demonstradas a seguir:Compartilhar A Lei 12.9732017, fruto da conversatildeo da polecircmica Medida Provisoacuteria 627, introduziu ao ordenamento juriacutedico fortes argumentos para que a Receita Federal estabeleccedila a cobranccedila de contribuiccedilatildeo previdenciaacuteria sobre as chamadas Stock Options . uma vez que deixa claro que estas se tratam de uma forma de remuneraccedilatildeo ao empregado. Stock Option Plan (ou Plano de Opccedilatildeo de Compra de Accedilotildees) pode ser definido como um programa de longo prazo que faculta aos empregados adquirirem accedilotildees da empresa onde trabalham por um preccedilo abaixo do mercado. Em linhas gerais, trata-se de uma opccedilatildeo privilegiada de compra de accedilotildees em que a empresa se compromete a vender em data futura ao empregado beneficiaacuterio. Tal programa visa, sobretudo, a retenccedilatildeo dos empregados promissores na empresa, visto que estes, ao aderirem a tais planos, devem aguardar determinado periacuteodo de tempo para exercer seu direito de compra das accedilotildees. Duacutevidas nunca existiram quanto agrave tributaccedilatildeo do ganho de capital pelo Imposto de Renda de Pessoa Fiacutesica (IRPF) quando o empregado vende as accedilotildees adquiridas da empresa. Contudo, no que concerne a eventual incidecircncia de contribuiccedilatildeo previdenciaacuteria relativo ao acreacutescimo patrimonial verificado pelos empregados, natildeo haacute, ainda, consenso. Com a publicaccedilatildeo desta nova lei, acredita-se que a Receita Federal possa autuar empresas pelo natildeo recolhimento destas contribuiccedilotildees, eis que, de maneira indireta, referida legislaccedilatildeo estabeleceu que as Stock Options se tratam de espeacutecie de ldquoremuneraccedilatildeo ao empregadordquo1. o que, por si soacute, poderia ensejar a tributaccedilatildeo destes valores. Os poucos casos analisados pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) foram, por vezes, favoraacuteveis aos contribuintes. Nestas ocasiotildees, os conselheiros esclareceram que os planos de opccedilatildeo de compra de accedilotildees podem, eventualmente, ter natureza mercantil (e natildeo remuneratoacuteria como determina a nova lei), a depender das suas caracteriacutesticas, quando, entatildeo, natildeo haveria a incidecircncia das contribuiccedilotildees previdenciaacuterias. A Justiccedila do Trabalho, por sua vez, em diversas ocasiotildees afastou a natureza salarial das Stock Options . visto que natildeo haacute pagamento por parte da empresa em decorrecircncia da prestaccedilatildeo de serviccedilo, mas tatildeo somente possiacutevel rendimento decorrente da flutuaccedilatildeo do preccedilo das accedilotildees no mercado. Assim, em que pese o fato da nova lei natildeo determinar expressamente a incidecircncia da referida contribuiccedilatildeo sobre estes valores, acredita-se que a Receita Federal deveraacute intensificar a anaacutelise dos Stock Option Plans . eis que, em tese, o Fisco passa a contar com embasamento legal (ainda que fraacutegil) para enquadramento destes programas no conceito de ldquoremuneraccedilatildeo ao empregadordquo. No entanto, no caso de eventual autuaccedilatildeo fiscal, vemos com boas perspectivas as chances de ecircxito em eventual discussatildeo judicial. Art. 33: O valor da remuneraccedilatildeo dos serviccedilos prestados por empregados ou similares, efetuada por meio de acordo com pagamento baseado em accedilotildees, deve ser adicionado ao lucro liacutequido para fins de apuraccedilatildeo do lucro real no periacuteodo de apuraccedilatildeo em que o custo ou a despesa forem apropriados. Comentrios de leitores Leia tambm Consultor Jurdico